彭城内，陈宫一见到曹军开始“屠城”了，就知道，自己想依托民居与曹军节节抗争的图谋又失败了，在感叹于曹操的狠辣时，也佩服曹操做为主帅的当机立断！于是，陈宫马上就带着亲兵去找吕布了。

此时的吕布正带领着亲卫在彭城的大街上血战曹军，几个时辰下来，饶是天下第一的武将也已经是筋疲力尽了，而且身上也已经受了两处轻伤了，没办法蚂蚁多了也能啃死大象，更何况曹军的十几万大军是源源不断的涌了进来，再加上又有许褚、关羽、张飞等悍将带领着，几路曹军也是纷纷前进，将吕布军死死压制着；

当陈宫遇上了吕布时，只见吕布浑身是血，若不是那将近丈高的身体外加手上那独一无二的方天画戟，陈宫几乎就认不出吕布了；陈宫马上走到吕布面前说道：“主公！彭城以不可为了，现今之计只有保住力量，退到下邳，以抗曹贼了！主公，速下决断啊！”

吕布一听陈宫的话，再环视一下彭城内四处涌出的曹兵，眉头一皱，心知陈宫说的是对的，但是也对陈宫昨晚计议的借用民户进行巷战的决定颇有些不满，因为不到几个时辰，曹军就突破了陈宫的计谋，几乎一点作用都没有起到，所以以吕布心高气傲的性子来说，陈宫已经越发令他不满意了，但是此时的吕布也不好发作，只对众手下说了一句：“回府，保护好夫人！撤回下邳！”

吕布下令手下众将，各自收拢兵马退往下邳，自己带着陈宫，回到了彭城的府衙内，取了貂蝉与曹氏（曹豹女），领着三千并州铁骑，就往东门去了，其他诸将也都收拾了兵马，跟着撤出了彭城。

随着吕布以及手下众将的撤退，彭城内剩余的吕布军彻底丧失了斗志，不是四散奔逃就是跪地请降，曹军因此逐步控制住了彭城，并且活捉了吕布任命的彭城相的人。不过，这一战杀得彭城百姓几乎死伤殆尽，只有少数几家大户人家，仗着门高院大，私兵不少，顶住了吕布军的侵袭，没有被曹军给“屠了”；曹操进城之后，看见这血腥的一幕，一直阴沉着脸，没有说话，身边各谋士无一人敢去安慰，就连郭嘉也是默不作声，静静的跟随着！因为以前曹操曾经屠过徐州多城，所以没人知道此时曹操的心事，故而都不敢多言；却不知此时的曹操已经不是那个当年意欲报父仇了的曹操了，做为大汉朝司空，眼见百姓血流成河，饶是曹操这个诡诈凶狠之人也有些许的不忍了！

这一路一直来到了彭城相府，才一进门就闻报，门外糜竺求见，曹操脸上也终于露出了一丝笑容，连忙命人快快请糜竺进来，糜竺
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