二月十二日率重兵围沈阳。

其时经略袁应泰曾议三路出师，试图收复清河、抚顺等城，未及行而后金兵已兵临沈阳城下。沈阳城很坚固，城外浚濠，伐木为栅，埋伏火炮，守卫很严。努尔哈赤猝至，未敢马上逼进城下，先以数十骑隔壕侦察。

袁应泰见状，便派总兵官贺世贤、尤世功率军出城奋战，岂料败北而回。

次日，蒙古降人果然作内应，城中降兵又叛变，断城外吊桥，总兵官贺世贤退路被断，力战而死。尤世功引兵来援，亦战死。城外兵皆溃，参将夏国卿、张纲、知州段展、同知陈辅光皆死于阵。当时川浙总兵陈策率川兵渡浑河增援，与童仲揆等皆战死。后金军遂攻拔沈阳城。此一战乃辽左用兵以来第一血战。

袁应泰闻讯悲愤不已，但此时的他已经顾不得太多，连忙下令退守辽阳，并奉集、咸宁各军撤退，全力守辽阳，还让人引水注入城河，沿河排列大炮，兵士环城守卫。

十九日后金兵临城下，袁应泰亲自督率总兵官侯世禄、李秉成、梁仲善、姜弼、朱万良等出城五里迎战，因指挥失误被战败，死伤无数。

当晚袁应泰未进城，宿军营中。此刻的他并没有反思自己的过错，而是责怪将领士兵们怯敌。

那些将领们见状，纷纷敢怒不敢言，不过此时他们和袁应泰已经离心离德了。

第二天，努尔.哈赤派兵掘开城西闸门排除城壕内积水，又派兵守住城东水口，然后亲率大军渡护城河大呼而到城下。

袁应泰连忙让军士们应战，但此时的明军已经军心不稳，加之昨日的大败，畏战情绪满溢，虽然双方鏖战很久，但最后明军还是伤亡惨重，大败。

见状，袁应泰只得下令退守城内，与巡按御史张铨等分陴固守。

不过监司高出、胡应栋等见形势不妙，纷纷翻城墙逃走，辽阳城内人心顿时离散。

努尔.哈赤听闻城中情况，便不再着急攻城了，于是下令围困辽阳，大军修整两日。后金军经过连日作战，早已疲惫不堪，他准备稍事修整后，便一鼓作气的那些辽阳。

二月二十三日，经过短暂修整后的后金军士气大振，于是努尔.哈赤便下令攻打辽阳城。

袁应泰督率军士持盾牌大战，不过他着实不适合领兵作战，不就便又败下阵来。除侯世禄、姜弼二人身负重伤，被部下护着溃围而出外，其余将领皆战死。
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