七万余众，武器装备要比日本人强上一倍，只要有勇气，来个反突击，把两个师团的日军，在耶岸、因多一线击溃，是完全有把握的，可是，奇怪的是，五万多日军士兵，朝着七万多英军部队，发起了全线突击。

日军凶狠凌厉的攻击，吓破了英国人的胆子，立即慌忙撤退，挟北进胜利余勇的日军，死死咬住英国人不放，一路连追带打，和英军搅在一起，战场步步往曼德勒方向靠近，日军吃不进英国人，英军也无法摆脱日本人，两下就纠缠在一起。

失去斗志、急于脱身跑回曼德勒的英军部队，被日军打得连还手之力都没有，滚滚战团后面，也不过是三天的路程，是日本东南亚派遣军的几十万主力部队，黑压压逼过来，弗朗西斯一道命令接一道命令，命令英军部队，采取节节阻击的方式，且战且退。

说来也奇怪，英国人似乎患上了“恐日症”，没有一支部队，能够承担这个重任，就是一门心思的往曼德勒跑，两天之后，战火终于烧到了曼德勒近郊，而派到耶岸、因多的七万多英军部队，连滚带爬的跑回曼德勒的，不过五万多人，追击他们的日军，损失不过几千人。。

弗朗西斯违抗亚历山大军令，而组织的耶岸、因多防御集群，轰然溃败，损兵折将、丢盔卸甲的跑回了曼德勒，终于听到了日本人“轰隆隆”的炮声，曼德勒全城陷入一片恐慌， 英国人在中南半岛称王称霸几十年，打出了一场让世人瞠目结舌的战役，大英帝国在亚洲的面子，丢得一点儿都不剩。

而此时，包围曼德勒的日军，不过两个师团五万余人，曼德勒城里的英缅军，有四十余万，倘若英国人有再战的勇气和胆略，四十多万人，能把日军淹死，弗朗西斯再也组织不起一次、哪怕是一次小规模的反击，也能改变目前的被动局面。

可英国人彻底慌神了，一片绝望和恐怖的气氛，瘟疫一般，蔓延在英军士兵之中，就在弗朗西斯把曼德勒危险局势，报告给亚历山大的同时，有些英军指挥官，已经在暗地里商量，与日本人接洽投降的事情，这样的部队，还能打仗吗？

整整两天的时间，曼德勒城里的四十几万英缅军，没有任何作为，既没有胆量和勇气，倾其全力，对日军进行全线反攻，更没有在曼德勒四周，构筑防御工事，做长期固守待援的准备，弗朗西斯束手无策，部队已经到了失控的程度。

几乎所有的英国人，都把希望寄托在他们的总司令，亚历山大将军中国一行的结果之中，坐等援军从天而降，解英国人之围，也许，自从鸦片战争之
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